近年來零元員工持股計畫頻現，不少都缺乏對等的考核和約束機制，侵害股東利益的同時，也未能實現員工普惠，成為了少數人攫取利益的手段。
低價、低考核的員工持股計畫頻現，上市公司為員工謀福利愈發“慷慨”。
證券時報記者統計，2022年共有264家A股公司推出員工持股計畫，同比增長18%。其中，35家公司的員工持股價格不超過1元/股，同比翻番，更有21家公司計畫推出0元持股方案。
與此同時，市場對於低價員工持股計畫“白送”的質疑聲也愈演愈烈。2022年發佈0元員工持股計畫的上市公司中，約半數收到了交易所關注函，要求公司對方案的公平性、合理性以及是否存在利益輸送做出說明。
員工持股計畫是我國資本市場除股權激勵外最重要的中長期人才激勵形式。然而，近年來頻頻出現的超低價員工持股計畫，不少都缺乏對等的考核和約束機制，侵害股東利益的同時，也未能實現員工普惠，成為了少數人攫取利益的手段。
從“被套”到盈利，員工持股再成香餑餑
員工持股計畫是公司穩定人才隊伍、優化治理結構的重要工具。相比於股權激勵，員工持股計畫的覆蓋範圍更廣，所受監管更為寬鬆，在定價、業績考核、鎖定期限上更具靈活性。
2014年6月，證監會首次發佈規範員工持股計畫的指導意見，點燃了上市公司實施員工持股計畫的熱情。2015年全年，共有277家公司發佈員工持股計畫（以董事會預案日統計，下同），掀起A股第一波員工持股計畫的高潮。
然而第一波員工持股計畫的熱浪未能延續，伴隨著牛市行情的結束，發佈預案的上市公司數量逐年減少。2019年全年，僅有101家公司推出預案，較2015年下降了63%。直到2020年，上市公司推行員工持股計畫的熱情才逐步恢復，2021年發佈預案的公司數量再度突破200家關口，2022年這一數字進一步提升至264家，逼近2015年的峰值。
從高調亮相到少人問津，到再成香餑餑，參與者持股收益率的漲跌，或許是員工持股計畫受歡迎程度幾經變化的重要原因。
很長一段時間內，“認購即被套”、“專坑自己人”成了員工持股的標籤。根據記者的統計，2019年之前實施的員工持股計畫中，實施一年後發生浮虧的占比高達2/3，約15%的公司股價直接腰斬。部分以信託計畫方式實施的員工持股計畫因存在一定杠杆，股價的下跌一度引發多家公司員工持股計畫“爆倉”，導致參與的員工血本無歸。
2019年是員工持股計畫整體獲益與否的分水嶺。記者統計發現，2019年實施的員工持股計畫中，一年後浮虧的比例下降至31%；而在前一年，這一比例高達68.8%；2020年和2021年實施的員工持股計畫，六成以上在一年後維持浮盈，員工持股計畫不再是參與者的負擔。一定的獲利空間可以保障員工持股計畫發揮激勵和福利作用。
與員工持股計畫數量穩定增長不同，2022年A股股權激勵計畫同比下降了8.41%。榮正諮詢資深合夥人何志聰認為，員工持股計畫的增加也與經濟環境的變化有關：“上市公司面臨業績增長壓力和留人的困境，常規股權激勵計畫有剛性要求，包括定價和業績考核等，在當前經濟環境下，不一定能達到預期激勵效果。”
“骨折方案”激增，漸成福利方案
除了受市場環境影響外，員工持股方案中股票認購價格的變化，對收益率的高低起到了關鍵作用。
以員工持股計畫草案中的擬發行價與董事會預案日前收盤價的比值計算折價，2015至2018年推出的員工持股計畫平均折價幅度均在10%以內，2020年後折價幅度均超過30%，2022年達到38%。也就是說，2020年後推出的員工持股計畫，參與員工平均可以6折至7折的價格買入。
2020年之前，員工持股計畫的定價通常以定價基準日前20個交易日均價或回購股份均價為基準，給予少量折價。近三年員工持股定價方式更趨靈活，購買折價率越來越高的同時，“骨折價”的員工持股計畫數量急劇增多。
2022年，共有35家公司推出單價1元以內超低價員工持股計畫，其中21個員工持股計畫出現“零元購”。如果沒有對等的考核和約束機制，這些員工持股計畫就徹底失去激勵效應，成為完完全全的員工福利。
有上市公司表示，從員工激勵有效性的角度出發，受市場價格波動影響，可能使得員工無法取得與其業績貢獻相對應的正向收益，同時額外的出資成本也可能導致優秀員工放棄股份獎勵而要求等額現金獎勵，最終導致激勵效果欠佳。出於最大化參與主體的激勵作用目的，公司選擇實施低價員工持股計畫。
白菜價方案，慷誰之慨？
根據規定，用於員工持股計畫的股票主要源自上市公司回購、二級市場購買、認購非公開發行股票、股東贈予四種方式。A股市場上，上市公司回購是當前最常見的選擇。在2022年發佈草案的員工持股計畫中，股票全部或部分來源於上市公司回購的占比73%。
從這一層面來說，回購型員工持股計畫的成本由上市公司負擔。然而，有些自身盈利情況堪憂的上市公司仍斥“鉅資”回購股份，再以低價或零對價實施員工持股計畫，這將不可避免地影響到股東的利益，不符合員工持股計畫所宣導的公司、員工、股東風險共擔、利益共用的原則。
證券時報記者統計發現，在2022年受讓價格折價幅度超過50%的員工持股計畫中，16.2%的公司2021年淨利潤虧損，有的甚至已連虧多年。此時推出低價的回購型員工持股計畫，無疑會進一步增加公司成本，使公司業績雪上加霜。
2022年12月，首航高科的零元員工持股計畫，在股東大會上以超過90%的反對票比例被否決。首航高科已連續兩年虧損，2022年前三季度仍虧損1.22億元，加上激勵對象此前在二級市場減持的行為，這一員工持股計畫被投資者質疑有掏空公司之嫌。同月，另一家推行零元員工持股計畫的金盾股份，雖然股東大會上表決通過，但中小股東投下反對票的比例達67.89%。
因推出“骨折價”員工持股計畫遭受質疑的不乏白馬股。2022年9月，中炬高新的半價員工持股計畫，在股東大會上被以58.33%的反對票否決，中小股東更是投出了85.93%的反對票。該公司多名董事在董事會表決中也提出反對意見，理由包括該持股計畫將為公司帶來數億元虧損、福利性質大於激勵性質、控股股東控制權加強進而影響中小股東利益等。
作為具有福利屬性的激勵形式，員工持股計畫存在一定的折價是合理現象。但如果折扣過高，則難免引發市場對於計畫實施初衷和公平性的質疑。
利益傾斜之下，誰最受益？
與股權激勵僅面向董事、高管、核心人員和少數骨幹不同，員工持股計畫的可參與物件為所有公司員工，具有普惠性。上市公司可自主選擇持股計畫的覆蓋範圍，並自行確定各類對象的持股份額及比例，經董事會確認後，通過股東大會表決即可。
不過，記者梳理發現，部分低價員工持股計畫，股份認購比例向董監高群體嚴重傾斜。在2020年以來發佈的200餘個折價率超過50%的方案中，34個計畫的高管認購比例超過50%。由於董監高人數較少，這類利益傾斜的員工持股計畫容易成為個別人攫取利益的工具。
例如，2022年11月發佈員工持股計畫預案的ST中嘉，7位元認購對象中4人為董監高，認購比例高達92%，僅副總裁朱林1人認購比例高達72.54%，但朱林2022年2月才上任公司副總裁。解鎖股票僅設置了個人考核目標，未設置公司考核目標。
再如愷英網路，公司在2020至2022年共發佈過三期員工持股計畫，以預案日收盤價算，對應市值超過3億元。三期員工持股計畫中，董監高認購的總份額占比高達76%，三期受讓折價率均超過50%。2022年11月發佈的最新一期員工持股計畫顯示，僅董事長金鋒一人的股份認購比例就占到當期全部份額的31.63%。與其稱為員工持股計畫，不如叫作高管獎勵計畫。
股權激勵計畫對股份轉讓價格、業績考核均有明確的要求，而員工持股計畫操作更為靈活，員工持股計畫向董事和高管群體大幅傾斜，難免引發市場對於公司借員工持股計畫刻意規避股權激勵中更苛刻的授權要求和更嚴格的監管的猜想。
業績考核放水，激勵變成白送？
不可否認，上市公司有權通過員工持股計畫獎勵優秀員工，但派發福利不應以犧牲股東利益為前提。尤其對於低價員工持股計畫，更應該在業績考核設置上把好關，設置相應的約束機制。然而，當前的低價員工持股計畫中，相當一部分設置的業績考核標準較低，指標五花八門，有的公司甚至完全不設置任何解鎖考核。
在交易所發出的員工持股計畫關注函中，業績考核標準的合理性是重要關注點。2022年，通源石油、福光股份、通達股份等多家單價1元以內員工持股計畫草案未設置任何業績考核標準。
值得一提的是，這些公司在員工持股計畫推出前，業績表現就多已不盡如人意。如通源石油，公司用於員工持股計畫所回購股份的總費用約為928萬元，而公司2021年全年的淨利潤也僅有1458.5萬元。福光股份在2020和2021年已連續兩年淨利潤下滑，2022年前三季度淨利潤繼續下降39%，通達股份2021年淨利潤下滑80%。
除未設置公司業績考核指標情形外，還有一些員工持股計畫因考核標準過於寬鬆受到質疑，其中包括設置的業績增速過低、選擇業績大幅下滑的年份作為基期、考核解鎖標準選用了產能等非業績指標等。
寬鬆的解鎖標準下，順利完成短期業績考核目標成為大概率事件。即便如此，有的上市公司在發現未能完成業績考核目標時，直接下調了考核標準，使本就寬鬆的考核標準進一步喪失嚴肅性。記者粗略統計，2022年有不少於5家公司發佈了業績考核目標調整的公告。
2022年5月，格力電器發佈公告，下調2021年6月發佈的第一期員工持股計畫的業績考核標準，調整後2022年需達到的淨利潤標準比調整前減少約36億元。此前，格力電器的員工持股計畫因利益過於傾斜高管群體而備受爭議，一度導致股價大跌，此次因沒有達到要求而下修業績考核門檻的舉措，更使本就飽受爭議的員工持股計畫遭受更大質疑，企業公信力受損。
暗藏利益輸送路徑
上市公司實施員工持股計畫，本意是建立和完善勞動者與所有者的利益共用機制，改善公司治理水準，提高團隊凝聚力和公司競爭力。不過，員工持股計畫方案的靈活和監管的相對寬鬆，在增加上市公司自由度的同時，也為利益輸送留下了空間。
基於前文提及的低價員工持股計畫的主要爭議點，不難勾勒出員工持股計畫可能暗藏的利益輸送路徑：上市公司以真金白銀回購的股份實施超低價員工持股計畫，並將認購比例向少數董監高傾斜，最後設置鬆散的股份解鎖考核指標，公司和股東利益受到侵害。
從鎖定時長來看，2022年實施的高折價員工持股方案中，約有21%的方案全部股份的鎖定期為12個月，其餘方案中，絕大多數為三年內分批解鎖。整體來看短線特徵明顯，不利於員工持股計畫實現長線激勵的目標，也容易在股份解鎖後使股價承壓。
利益輸送是監管關注的重要問題，然而面對監管關注函中的質詢，不少上市公司給出的回復也範本化、套路化嚴重，頗有“打太極”的意味，並不能很好地為投資者解惑。
例如，某公司在回復交易所關於未設置短期業績考核目標的原因時稱，“公司未設置短期業績考核解鎖目標，更有利於核心骨幹員工增加對公司的認可，有利於引導員工持續關注公司長期戰略目標的實現，而非短期業績及股價波動，有利於實現公司、股東和員工利益長期保持一致的目標，加快公司戰略目標的實現，為公司及股東帶來更高效、更持久的回報”。
另一公司在回復為何將受讓價格定為0元時稱，“公司以0元/股受讓公司回購的股份，體現了公司對未來長遠發展的信心”。不少公司在回復公告中表明，實施零元員工持股計畫是參考了其他已實施公司的案例。
這些回復顯然缺乏事實支撐，不符合多數投資者的認知，難以打消投資者對實施低價員工持股計畫動因的質疑，關注函回復仿佛只是走了個過場。
中國人民大學財政金融學院金融學教授鄭志剛認為，零成本員工持股計畫並非沒有成本，也可能是為未來公司穩定持續的運營潛伏了成本，其中就包括少數內部人侵佔外部分散股東利益合法途徑的行為。
針對目前在A股出現的零元員工持股計畫，鄭志剛提出兩點建議：一是還原員工持股計畫的原本設計激勵初衷，使激勵員工不僅付出持有成本，而且需要設置嚴格的解鎖條件；二是通過在股東大會表決上設置更高的通過門檻，賦予小股東阻止利益侵佔和輸送的可能和途徑。
榮正諮詢何志聰表示：“從上市公司持續發展看，人才激勵應該更多包容，更多看其個性化特點，而不是風險。在制度設計和監管層面，主要防範利益輸送的風險即可，比如實際控制人是否能參加，高管是否能大比例參加，如果是獎金換股，對提取獎勵的規則應進一步披露資訊。”
（文章來源：證券時報網）
